海尔集团25亿入主新时达，溢价90%控股与低价定增引关注

在资本市场的一次重大变动中，新时达（002527.SH）于2月17日复牌首日即迎来涨停，这一变动源于公司控制权的更迭。

据前晚发布的公告显示，海尔集团旗下的公司将通过两步走战略——协议转让与表决权委托加定向增发的方式，入主新时达，预计总投资将达到25亿元。这一举动标志着海尔集团在A股市场的又一次扩张，继去年6月成功入主上海莱士（002252.SZ）并试图推动一项涉及600亿市值的大型合并计划后。

若此次交易顺利完成，海尔系在A股市场的上市公司数量将增至6家。

值得注意的是，此次海尔集团入主新时达的过程中，存在控制权溢价和低价定增的现象。具体而言，海尔卡奥斯工业智能有限公司（简称“海尔卡奥斯”）以每股19.61元的价格从新时达的三位实控人手中收购股权，而同时推出的定增预案中，确定的发行价仅为每股7.99元，两者差异显著。

根据公告，海尔卡奥斯首先通过协议转让的方式从新时达的实控人纪德法、刘丽萍、纪翌手中合计收购10%的股权，交易价格为每股19.61元，总计耗资13亿元。同时，这三位实控人还将剩余股权（19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯，期限为完成定增和协议转让后。由此，海尔卡奥斯将合计控制新时达29.24%的表决权，成为新时达的控股股东，海尔集团则成为新实控人。

值得注意的是，复牌前一个交易日，新时达的收盘价仅为每股10.15元，而此次股权转让价格高达每股19.61元，溢价率高达93%。与此同时，公司推出的配套定增发行价仅为每股7.99元，远低于股权转让价格。定增预案显示，海尔卡奥斯将全额现金认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份，拟募集资金总额为12.18亿元。完成定增后，海尔卡奥斯对新时达的持股比例将达到26.83%。

此次定增的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。根据同花顺数据显示，定价基准日（即2月17日）前的二十个交易日，新时达的股票交易均价约为每股10元。因此，定增发行价格选择了相关规定的下限标准，较复牌前的市场价格折价12.5%。

由于协议转让价格和定增价格之间存在巨大差异，这可能会损害市场公平，因此此类案例在定增审核问询期间往往会受到交易所的密切关注，届时相关方需要给出合理的解释。

若此次交易成功，新时达将成为海尔集团旗下的第六家A股上市公司，其他五家分别为海尔生物、上海莱士、盈康生命、海尔智家和雷神科技。海尔集团还拥有一家港股上市公司众淼控股。

近一年来，海尔集团在资本市场动作频频。去年6月，海尔集团成功入主上海莱士；六个月后，海尔集团又筹划海尔生物吸收合并上海莱士，这是一笔典型的“蛇吞象”式并购，涉及市值总额超过600亿元，一度备受市场关注。然而，由于交易结构复杂等原因，该计划于今年1月初宣告终止。

海尔集团此次入主新时达，是通过今年2月6日刚刚成立的海尔卡奥斯进行的。海尔卡奥斯是海尔集团旗下具有中国自主知识产权、引入用户全流程参与体验的工业互联网平台。

新时达的主要业务涵盖机器人产品及系统、控制与驱动产品及系统以及电梯控制产品及系统。海尔集团入主后，双方将共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域的关键技术和产品能力。

业界普遍认为，新时达的机器人产品及系统业务是吸引海尔集团的关键因素。此次布局被视为海尔集团切入工业机器人赛道的重要一步，甚至有市场人士将其与美的集团多年前收购全球工业机器人“四大家族”之一库卡的举动相提并论。

海尔集团入主后的首个动作是全额包揽12.18亿元的定增，资金将全部用于补充新时达的流动资金。然而，这一大笔资金补流的背后，是新时达近年来业绩的疲软。因此，海尔集团未来面临的挑战依然不小。

根据财报数据显示，新时达的机器人产品及系统业务在2023年收入为9.46亿元，而2024年上半年该部分业务营收仅为3亿元，同比下滑41%。自2022年以来，受并购商誉减值等因素拖累，新时达的境况急转直下，当年亏损10.6亿元，营收陡降27%，目前尚未摆脱亏损局面。业绩预告显示，2024年新时达预计亏损1.85亿元至3.67亿元。同时，自2022年以来，公司的资产负债率也陡然走高，去年三季度末仍高达64.2%。